Spoon (tupac) és Stretch a haverja egy zenekarba tartoznak Cookie-al a 2 srác erős drogfüggő, egy szilveszteri napon Cookie is fogyasztott drogot amitől eléggé kifeküdt. Spoon és Stretch elvitték a kórházba ahol a lány élet-halál között állt, a fiúk elhatározták hogy leszoknak és abbahaggyák a veszélyes életet. Egy idő után rájönnek hogy nem olyan egyszerű kiszállni a  buliból, a rendőrök érdeklődnek utánuk, az alvilág visszarángatná őket, és akárhová loholnok mindig rengeteg időt kell várniuk vagy menni egy másik helyre

Az egyik főszereplő, Tupac Shakur rapénekes röviddel a forgatás után, a világhírnév kapujában gyilkosság áldozata lett...